شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وواجبات المدير في الأردن

تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الأشكال القانونية انتشاراً في الأردن، لما توفره من حماية للشركاء من المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة. ويخضع تأسيس هذا النوع من الشركات لمجموعة من الشروط والإجراءات القانونية التي حددها قانون الشركات الأردني والأنظمة الصادرة بمقتضاه.

يُلزم القانون الأردني الراغبين في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة باتباع خطوات محددة تبدأ بإعداد الوثائق القانونية اللازمة وتقديمها إلى مراقب الشركات، بالإضافة إلى دفع الرسوم المقررة. كما يحدد القانون واجبات المدير في إدارة الشركة وتمثيلها أمام الجهات الرسمية، بما يضمن حسن سير العمل والتزام الشركة بأحكام التشريعات النافذة.

الأساس القانوني

• قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته.
• نظام الشركات الصادر بالاستناد إلى المادة (284) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997.
• نظام الشركات/صادر بمقتضى المادة (287) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997.

"يعد المراقب نماذج طلبات تسجيل الشركات والعقود والبيانات الخاصة بها واللازمة لتنفيذ أحكام القانون وبخاصة النماذج التالية: ... عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة..." [2][3]

"تستوفي الرسوم التالية عن تسجيل الشركات: ... اثنان بالألف من قيمة رأس المال المسجل في عقد تأسيس كل من الشركة ذات المسؤولية المحدودة ... إذا لم يتجاوز رأس مال أي منها عشرة ملايين دينار." [1]

الشروط والحالات

• إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي: يجب إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق النماذج التي يعدها مراقب الشركات، ويجب أن يتضمنا اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها وسائر البيانات القانونية المطلوبة [2][3][8].
• تحديد رأس المال: يجب تحديد رأس مال الشركة في عقد التأسيس، وتستوفى الرسوم بناءً عليه. إذا كان رأس المال لا يتجاوز عشرة ملايين دينار، تستوفى رسوم بنسبة اثنان بالألف من قيمة رأس المال [1].
• تقديم طلب التسجيل: تقديم طلب تسجيل الشركة إلى مراقب الشركات باستخدام النماذج الرسمية المعتمدة [2][3].
• دفع الرسوم القانونية: دفع الرسوم المستحقة عن تسجيل الشركة حسب رأس المال [1].
• تحديد غايات الشركة: يجب أن يتضمن عقد التأسيس غايات الشركة بشكل واضح، ولا يجوز للشركة ممارسة نشاط خارج هذه الغايات [8].
• تعيين المدير: تعيين مدير أو أكثر لإدارة الشركة حسب ما ينص عليه عقد التأسيس أو النظام الأساسي.
• الالتزام بقيود القانون: يجب ألا تتعارض غايات الشركة أو نشاطها مع القوانين والأنظمة النافذة في المملكة.

الإجراءات خطوة بخطوة

1. إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق النماذج التي يعدها مراقب الشركات [2][3].
2. تحديد رأس مال الشركة وتوزيعه بين الشركاء حسب الاتفاق.
3. تعبئة طلب تسجيل الشركة باستخدام النموذج الرسمي المعتمد من دائرة مراقبة الشركات [2][3].
4. إرفاق الوثائق المطلوبة (عقد التأسيس، النظام الأساسي، بيانات الشركاء، إثباتات الهوية، وغيرها حسب متطلبات المراقب).
5. تقديم الطلب والوثائق إلى مراقب الشركات في وزارة الصناعة والتجارة.
6. دفع الرسوم القانونية المستحقة بناءً على رأس المال المسجل (اثنان بالألف إذا كان أقل من عشرة ملايين دينار) [1].
7. مراجعة الطلب من قبل مراقب الشركات والتحقق من استيفاء جميع الشروط القانونية.
8. إصدار شهادة تسجيل الشركة بعد استكمال جميع المتطلبات.

المدد والمهل القانونية

• لا تحدد التشريعات الأردنية النافذة مدة زمنية محددة لإتمام إجراءات تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، بل تعتمد على سرعة استكمال الوثائق ودفع الرسوم ومراجعة الطلب من قبل مراقب الشركات.
• يُنصح بمراجعة دائرة مراقبة الشركات لمعرفة المدد التقديرية والإجراءات المحدثة، حيث قد تختلف المدة بحسب حجم الطلبات ودقة استكمال الأوراق.
• في حال وجود نقص في الوثائق أو عدم استيفاء الشروط، يقوم مراقب الشركات بإشعار مقدمي الطلب لاستكمال النواقص، مما قد يؤدي إلى إطالة المدة.

ما استقرّ عليه القضاء

الحكم رقم 220 لسنة 2007 - محكمة العدل العليا: أكدت المحكمة أنه يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم الشركة وغاياتها ومركزها الرئيسي، ولا يجوز للشركة ممارسة نشاط خارج الغايات المحددة في عقد تأسيسها والمسجلة لدى دائرة مراقبة الشركات. كما أوضحت أن الشركة بعد تأسيسها وتسجيلها تعتبر شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية وتتمتع بالحقوق والواجبات القانونية بغض النظر عن جنسية الشركاء [8].

الحكم رقم 541 لسنة 1987 - محكمة التمييز: بيّن أن عملية تأسيس الشركة تنتهي بإعلان التأسيس، وأن المصاريف التي تُنفق بعد هذا الإعلان لا تعتبر من مصاريف التأسيس. كما أشار إلى أهمية التحقق من توقيت الإنفاق في تحديد طبيعته القانونية [7].

الحكم رقم 413 لسنة 1964 - محكمة التمييز: قرر أن المدير العام أو رئيس مجلس إدارة الشركة يمثل الشركة أمام الغير وأمام كافة السلطات، ويعتبر توقيعه ملزماً للشركة ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك. كما يجوز للمدير العام أو من يفوضه توكيل محامٍ لتمثيل الشركة أمام المحاكم [9].

الحكم رقم 360 لسنة 1967 - محكمة التمييز: أوضح أن المدير العام لا يملك إبرام التزامات أو شراء مواد للشركة إلا بتفويض أو موافقة مجلس الإدارة، وأن أي تصرف خارج حدود التفويض لا يلزم الشركة إلا إذا أقرت الشركة ذلك بسلوكها أو سكوتها [10].

الحكم رقم 1574 لسنة 2021 - محكمة التمييز: أكد على استقلال الذمة المالية والشخصية المعنوية لكل شركة، حتى وإن كانت مملوكة بالكامل لشركة أخرى، وأن المدير التنفيذي الواحد لا يغير من استقلال كل شركة عن الأخرى في الخصومة القانونية [12].

أخطاء شائعة

• الاعتقاد بأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة يمكنها ممارسة أي نشاط دون التقيد بالغايات المحددة في عقد تأسيسها [8].
• ظن بعض المؤسسين أن المدير العام يملك صلاحيات مطلقة دون الحاجة لتفويض من مجلس الإدارة [10].
• إهمال ذكر جميع البيانات الإلزامية في عقد التأسيس مثل اسم الشركة وغايتها ومركزها الرئيسي [8].
• الخلط بين مصاريف التأسيس والمصاريف التشغيلية اللاحقة لإعلان التأسيس [7].
• الاعتقاد بأن الشركة الأم مسؤولة تلقائياً عن التزامات الشركة التابعة دون مراعاة استقلال الشخصية الاعتبارية [12].

متى تحتاج محامياً

تحتاج إلى محامٍ مرخص عند إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي لضمان استيفاء جميع الشروط القانونية وتجنب الأخطاء التي قد تؤدي إلى رفض التسجيل أو بطلان بعض الإجراءات. كما يُنصح بالاستعانة بمحامٍ عند تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية أو القضائية، وعند إجراء أي تعديل على عقد التأسيس أو النظام الأساسي، أو عند حدوث نزاعات بين الشركاء أو مع الغير. وجود محامٍ يضمن حماية مصالح الشركة والتقيد الدقيق بالقانون والإجراءات [2][3][9].

تنبيه مهم

هذا المقال للتوعية القانونية العامة فقط ولا يغني عن استشارة محامٍ مرخص مختص، حيث تختلف التفاصيل بحسب كل حالة وظروفها الخاصة.